法人設立｜一般社団法人の設立手続
一般社団法人は、該当する要件を満たしていれば、設立登記によって法人格が与えられます。本ページでは、一般社団法人の設立手続についてお伝えしていきます。
基本事項の決定
まず、設立しようとする一般社団法人の基本事項を考えていきます。
一般社団法人には、「社員」で構成する「社員総会」と「理事」という機関を必ず置かなければなりません。理事は１人以上必要です。このほか、定款の定めによって、「理事会」「監事」「会計監査人」を置くことができます。
「理事会」を設置する場合と「会計監査人」を設置する場合には、「監事」を置かなければなりません。「理事会」を設置する場合は、理事３人以上、監事１人以上の人員要件を満たすことが必要です。
なお、貸借対照表の負債の合計額が200億円以上の大規模一般社団法人の場合には、会計監査人を置かなければなりません。
以上のことから、一般社団法人の機関設計は次の５通りとなります。
- 社員総会＋理事
- 社員総会＋理事＋監事
- 社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
- 社員総会＋理事＋理事会＋監事
- 社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人
社員総会
社員総会は、一般社団法人の組織、運営、管理について決議することができる最高意思決定機関です。
社員
社団は、人の集まりによってできるものなので、社員は２人以上が必要です。
一般社団法人における社員とは、一般社団法人の重要事項を議決する最高意思決定機関の「社員総会」に出席し、その議決権を行使することができる人、または、法人等を指します。
株式会社における株主のようなイメージです。会社の従業員やスタッフとは異なります。
社員には法人や団体でもなることができますが、法人の従たる事務所の性質を有する支店、支部、営業所等は、一般社団法人の社員になることはできません。
理事
理事は、法人の業務執行をする人です。理事会を設置した場合には、最低１人以上の代表理事を定めなければなりません。
監事
監事は、理事の職務執行を監査する人です。監事を置くかどうかは任意ですが、理事会を設置した場合は、必ず置かなければなりません。
理事会
理事会はすべての理事で組織され、法人の業務執行の決定、理事の職務の執行の監督、代表理事の選定及び解職等を行ないます。
会計監査人
会計監査人は、会計に関する監査を行なう人です。会計監査人を置くかどうかは任意ですが、貸借対照表の負債の合計額が200億円以上の大規模一般社団法人の場合には、必ず置かなければなりません。
役員の欠格事由
一般社団法人の役員とは、「理事」と「監事」のことを指しますが、以下に該当する人は役員になることはできません。
- 法人
- 一般社団法人法、もしくは会社法の規定に違反し、または民事再生法、外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律、会社更生法、破産法上の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
- 上記以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）
定款の作成
一般社団法人の定款は、２人以上の設立時社員が共同で作成し、社員全員が署名または記名押印をしなければなりません。定款の作成後は、公証人による定款認証を受けます。公証人の認証を受けていない定款は、登記申請をしても法務局で受理されません。
定款に必ず記載する事項
定款には、次の①から⑦までに掲げる事項を記載（記録）しなければなりません。なお、監事、理事会または会計監査人を置く場合には、そのように定款に記載（記録）が必要です。
- 目的
- 名称
- 主たる事務所の所在地
- 設立時社員の氏名又は名称及び住所
- 社員の資格の得喪に関する規定
- 公告方法
- 事業年度
定款に記載しても無効になる事項
次の①から③までの事項は、一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しません。また、これ以外の定めについても、強行法規や公序良俗に反する定款の定めは無効となる場合があります。
- 一般社団法人の社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
- 法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定め
- 社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定め
設立登記
一般社団法人は、「主たる事務所を管轄する法務局」で設立登記申請を行うことによって設立されます。法務局に登記の申請をした日が、法人の設立日となります。
なお、「主たる事務所」とは法人の拠点となる住所のことです。法人の拠点をどこに置くかで管轄の法務局が決まります。
おわりに
行政書士しょうじ事務所では、株式会社、合同会社、NPO法人、一般社団法人などの法人設立の手続きをお手伝いさせていただいております。電子定款認証システムにも対応しております。
法人設立に関してお困りごとがありましたら、ぜひご相談ください。
